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书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸

一代才女鱼玄机(夏文汐饰)不甘做人妻妾，带着侍婢绿翘(林凯玲饰）入观为女道士，但其不安于室的不羁个性难以管束，时常外出与诗人墨客酬唱往来。一日，玄机在湖中畅泳遇豪侠崔博侯(万梓良饰)，两人谈心之余，玄

飞贼赵飞入大理国幸得九龙杯，献给灵山姥姥修炼神功。此事令大理国国王非常不悦，遂令御前侍卫虎魁取回九龙杯，但虎魁确为赵飞所伤，临死前遇书生时云生，遂请其代寻义兄龙魁为他报仇。时云生随同寻到之龙魁一起上灵

宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰）

宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰）